La société à responsabilité limitée SARL au Maroc est régie par la loi 5-96 telle que modifiée et complétée.
Les principales caractéristiques de la SARL sont résumées ci-apr
Nombre d’associés
La SARL peut avoir un seul associé. Le nombre des associés d’une société à responsabilité limitée ne peut être supérieur à (50) cinquante.
Si la société vient à comprendre plus de cinquante associés, elle doit, dans le délai de deux ans, être transformée en société anonyme. A défaut, elle est dissoute.
Responsabilité des associés
Les associés de la SARL ne supportent les pertes qu’à concurrence de leurs apports.
Sociétés exclues de la forme SARL
Les sociétés de banque, de crédit, d’investissement, d’assurance, de capitalisation et d’épargne ne peuvent adopter la forme de société à responsabilité limitée.
Une société à responsabilité limitée ne peut avoir pour associé unique une autre société à responsabilité limitée composée d’une seule personne.
Capital social
Le capital de la société à responsabilité limitée est librement fixé par les associées dans les statuts. Le capital social est divisé en parts sociales à valeur nominale égale.
Souscription et libération des parts sociales
Les apports en numéraires doivent être : libérés du quart à la souscription, le reste doit l’être dans un délai ne dépassant pas 5 ans à compter de la date d’immatriculation ;
Les apports en nature doivent être souscrites en totalité par les associés et intégralement libérées.
Les parts sociales ne peuvent pas représenter des apports en industrie.
Emission de valeurs mobilières
A peine de nullité de l’émission, il est interdit à une société à responsabilité limitée d’émettre des valeurs mobilières (actions, obligations …).
Cession et transmission des parts sociales
Les parts sociales ne peuvent pas être représentées par des titres négociables.
Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession et librement cessibles entre conjoints, parents et alliés jusqu’au deuxième degré inclusivement.
Toutefois, les statuts peuvent stipuler qu’une des personnes susvisées ou l’héritier ne peuvent devenir associés qu’après avoir été agréés dans les conditions qu’ils prévoient.
Les parts sociales ne peuvent être cédées à des tiers qu’avec le consentement de la majorité des associés, représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Les parts sont librement cessibles entre les associés.
Gérance de la SARL
La société à responsabilité limitée est gérée par une ou plusieurs personnes physiques.
Les gérants peuvent être choisis en dehors des associés.
Ils sont nommés et la durée de leur mandat fixée par les associés dans les statuts ou par un acte postérieur. En l’absence de dispositions statutaires, le gérant, associé ou non, est nommé pour une durée de 3 ans.
Conventions réglementées
Le gérant ou, le cas échéant, le ou les commissaires aux comptes, présentent à l’assemblée générale ou joignent aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l’un des gérants ou associés.
L’assemblée générale statue sur ce rapport. Le gérant ou associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Toutefois, à défaut de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises à l’approbation préalable de l’assemblée générale.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant et, s’il y a lieu, pour l’associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables à la société.
Conventions interdites
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés personnes physiques de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
Cette interdiction s’applique aux représentants légaux des personnes morales associées. Cette interdiction s’applique également aux conjoints, parents et alliés jusqu’au deuxième degré inclusivement, des personnes visées aux alinéas précédents ainsi qu’à toute personne interposée.
Révocation du gérant
Le gérant est révocable par décision des associés représentant au moins trois quarts des parts sociales.
En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime, à la demande de tout associé.
Approbation des comptes
Le rapport de gestion, l’inventaire et les états de synthèse établis par les gérants, sont soumis à l’approbation des associés réunis en assemblée, dans le délai de six mois à compter de la clôture de l’exercice.
A cette fin, les documents visés à l’alinéa précédent, le texte des résolutions proposées ainsi que, le cas échéant, le rapport du ou des commissaires aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l’assemblée générale.
Décisions ordinaires
Dans les assemblées générales ou lors des consultations écrites, les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n’est pas obtenue, et sauf stipulation contraire des statuts, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.
Décisions extraordinaires
Toute modification des statuts est décidée par les associés représentant au moins les trois-quarts du capital social. Toute clause exigeant une majorité plus élevée est réputée non écrite.
Augmentation de capital
Les parts sociales nouvelles, en cas d’augmentation de capital, peuvent être libérées soit :
-par apport en numéraire ou en nature ;
-par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société ;
-par incorporation au capital de réserve, bénéfices ou primes d’émission.
Si les parts sociales nouvelles sont libérées par compensation avec des dettes de la société, celles-ci font l’objet d’un arrêté de compte établi par le gérant et certifié exact par un expert-comptable ou par le commissaire aux comptes de la société, le cas échéant
Nomination d’un commissaire aux comptes
Les associés représentant au moins les trois-quarts du capital social peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes.
Toutefois, sont tenues de désigner un commissaire aux comptes au moins, les sociétés à responsabilité limitée dont le chiffre d’affaires, à la clôture d’un exercice social, dépasse le montant de cinquante millions de dirhams, hors taxes.
Même si le seuil indiqué à l’alinéa précédent n’est pas atteint, la nomination d’un commissaire aux comptes peut être demandée au président du tribunal, statuant en référé, par un ou plusieurs associés représentant au moins le quart du capital.